第11週：當百年老店「小鉤屋」面臨資金斷裂，全球巨頭 Felix 提出收購邀約。
你是宮澤社長的首席策略顧問。你的任務是運用財務數據與談判策略，為這家百年老店爭取生存的尊嚴。
Felix 的報價：3 億日圓。這是羞辱，還是現實？
Felix 御園社長：「宮澤先生，看看現實吧。你們的機器是壞的，庫存是過時的，工廠土地在鄉下不值錢。3 億日圓，是基於你們帳面價值 (Book Value) 的溢價。銀行團也認為這很公道。」
! 顧問警示：對手試圖用「過去」來定價「未來」。我們必須證明小鉤屋的價值不在帳本上。
請從下列資產卡片中，選出 3 項屬於「無形資產 (Intangible Assets)」的項目，拖曳（或點擊）至估值天平右側，證明企業價值大於 3 億。
數字不會說謊，但會說出殘酷的故事。
顧問筆記： 銀行團急著要我們賣，是因為從小鉤屋過去三年的財報來看，我們已經在加護病房了。請先解讀這些基礎數據，這些是你在 Act 2 中要求 AI 進行估值的基礎。
| 項目 (單位：百萬日圓) | t-3 (三年前) | t-2 (兩年前) | t-1 (去年度) | t0 (今年預估) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 (Revenue) | 2,500 | 2,400 | 2,100 | 1,800 |
| 銷售成本 (COGS) | (1,800) | (1,750) | (1,600) | (1,400) |
| 毛利 (Gross Profit) | 700 | 650 | 500 | 400 |
| 營業費用 (OpEx) | (600) | (600) | (580) | (550) |
| 研發費用 (R&D - 陸王) | 0 | (20) | (100) | (150) |
| 淨利 (Net Income) | 60 | 18 | (120) | (250) |
* 註：t-1年開始投入陸王研發，導致嚴重虧損。
公式：流動資產 / 流動負債。衡量短期償債能力。 (t0 數據)
公式：(淨利 / 營收) * 100%。衡量獲利能力。 (t0 數據)
過去的數據很難看，所以我們要用「未來」來說服對手。
宮澤社長：「如果我們能拿到資金，我有三個經營方向。請你幫我算算看，哪一條路能創造最高的 NPV (淨現值)，讓我們有底氣拒絕 3 億的收購。」
// 請複製以下指令，貼給 ChatGPT/Claude/Gemini
魔鬼藏在細節裡。Felix 遞交了投資意向書 (Term Sheet)，請找出危及經營權的條款。
御園社長：「價格好談，但這些是我們的標準條款，希望能盡快簽署。」
作為顧問，你需要審查以下 5 條關鍵條款。請判斷接受 (Accept) 或 拒絕 (Reject)，並寫下你的理由。你的判斷將決定小鉤屋是否會淪為附庸。
"董事會由 5 名成員組成：投資方 (Felix) 指派 3 名，公司 (Kohazeya) 指派 2 名。"
"創辦人家族成員在離職或股權轉讓後，10 年內不得從事任何與鞋類製造相關之行業。"
"收購方保證在交易完成後 3 年內，維持小鉤屋現有員工之聘僱合約與薪資結構不變。"
"若投資方 (Felix) 決定出售公司給第三方，創辦人股東必須以相同條件一同出售其持股，不得異議。"
"公司應於每季結束後 30 日內，向投資方提供未經審計之財務報表與營運報告。"
不要只說「不」。提出一個他們無法拒絕的反提案 (Counter Offer)。
宮澤社長：「我不接受被完全吞併。我們需要資金，但也需要尊嚴。請幫我設計一個替代方案。」
請參考 Act 2 的估值結果與 Act 3 的條款分析，填寫下方的交易條件清單 (Term Sheet Proposal)。
提示：你會選擇技術授權 (Licensing)、少數股權融資 (Minority Investment)、還是績效對賭 (Earn-out)？具體條件為何？
為什麼這個方案對小鉤屋有利？同時為什麼 Felix 可能會接受？(Win-Win Analysis)
回顧 Act 2 的 AI 模擬。如果折現率 (WACC) 從 12% 上升到 20%（代表市場認為小鉤屋倒閉風險極高），NPV 會發生什麼變化？請用文字解釋其背後的財務邏輯 (Time Value of Money / Risk Premium)。
Felix 威脅：「如果你們不接受 3 億，我們就自己開發類似技術，讓你們一文不值。」
請根據 BATNA (最佳替代方案) 概念，寫一段約 50 字的回應，向對方展示我們並非只有「接受併購」這條路（例如：提及 Atlantis 的競爭對手或銀行融資的可能性）。
請將下列口語描述連結到正確的專業術語。
1. 「公司清算時，我先拿回本金，剩下的再跟你們分。」 -> ?
2. 「我要賣公司的時候，你被迫必須跟著賣。」 -> ?
🎬 劇情焦點： 為了籌措收購陸王設備的資金，小鉤屋必須在短時間內創造現金流。宮澤社長決定開發一款新產品——「足輕大將」。這款產品的定價策略、成本結構與預期銷量，將決定公司的生死存亡。
課前思考
如果你是宮澤社長，你會如何為「足輕大將」定價？
(A) 低價衝量 (Cost Leadership)
(B) 高價精品 (Differentiation)